Toda empresa necesita recursos financieros y pueden ser varias las razones por las que realizar una ampliación de capital. En esta entrada del blog de Avantial te lo Explica vamos a intentar explicar de una forma sencilla los principales requisitos, tipos y modalidades para llevar a cabo una ampliación de capital.

Desequilibrio Patrimonial

Puede darse el caso, y es más habitual de lo que parece, que las pérdidas acumuladas hagan reducir tanto el Patrimonio Neto de la sociedad, llegando incluso a ser inferior al Capital Social.

Dos situaciones a considerar y medida a adoptar

• Patrimonio Neto < 2/3 Capital 

Hay que hacer reducción de capital de forma obligatoria después de transcurrir un ejercicio sin recuperar el equilibrio.

• Patrimonio Neto < 1/2 Capital

Que el patrimonio neto descienda por debajo de la mitad del capital social…conlleva la disolución de la sociedad a no ser que el capital se aumente o reduzca en la cuantía suficiente.

Nos hacemos idea de lo que es una reducción de capital, y de lo que es una ampliación de capital. Pero que sepamos que también es muy habitual realizar una operación acordeón que viene a ser una reducción y aumento de capital de forma simultánea. Se trata de un acuerdo por el cual se deja el capital social a cero o por debajo de la cifra exigida legalmente para inmediatamente realizar una ampliación de capital.

REQUISITOS PARA UNA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

• El aumento de capital debe acordarse por la Junta General (de socios o de accionistas).
• Supone una modificación de los Estatutos Sociales.
• Todas las acciones deben estar desembolsadas (tras realizar la ampliación de capital) en al menos un 25% del nominal, debiéndose desembolsar por completo la prima de emisión en el momento de la suscripción.
• En el caso de que el aumento de capital se realice incrementando el valor nominal de las acciones será necesario el consentimiento de todos los accionistas (excepto si se hace con cargo a reservas).

Con este último punto ya se vislumbra los dos procedimientos habituales.

PROCEDIMIENTOS HABITUALES DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Dos son los procesos más comunes:

1. Incrementar el valor nominal de las acciones (o participaciones en el caso de sociedad limitada) ya existentes.
2. Emitir nuevas acciones (o participaciones en el caso de sociedad limitada).

Entendamos que emitir nuevas acciones puede hacer perder peso y derechos a cada uno de los accionistas, por lo que se deberá tener en cuenta el derecho de preferencia que puedan tener.

TIPOS Y MODALIDADES DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Existen diferentes modalidades a la hora de realizar una ampliación de capital. Cada una, claro está, con sus peculiaridades.

Aportaciones dinerarias

Se exige que las acciones emitidas con anterioridad estén desembolsadas en su totalidad.

Se pueden emitir acciones a la par (valor nominal) o con prima de emisión (es habitual que se exija un precio mayor puesto que pueden existir reservas no distribuidas entre los actuales socios o accionistas).

Aportaciones no dinerarias

Los administradores de la sociedad deberán entregar un informe en el que se detalle las aportaciones, el número de acciones y valor…

Parece razonable que si no se van a pagar con dinero, los administradores analicen su equidad con los bienes que se vayan a recibir.

Compensación de créditos

En esta modalidad, acreedores que tienen derechos de cobro sobre la sociedad, pasan a ser socios (o accionistas en el caso de sociedad anónima) a cambio de la condonación de lo que les debe la sociedad.

La ley exige que:

• Los créditos que tenían fuesen líquidos, vencidos y exigibles al menos un 25% y que el resto venza antes de 5 años.

También en esta modalidad, los administradores deberán realizar un informe sobre la naturaleza y características así como una certificación del auditor de cuentas.

Conversión de obligaciones

Muy similar a la modalidad de «compensación de créditos» pero en este caso por «obligaciones».

Se exige un informe de auditor distinto al de la sociedad.

Ampliación de capital con cargo a reservas

Esta modalidad, en sí misma, no representa ninguna aportación nueva. Todo era ya patrimonio neto de la sociedad, por lo que no aumenta el patrimonio de los socios o accionistas.

En este tipo de ampliación de capital con cargo a reservas:

• Deberá basarse sobre un balance de situación aprobado por la Junta General.
• Este balance deberá estar cerrado dentro de los 6 meses anteriores al acuerdo de aumento.
• Este balance deberá estar verificado por el auditor de cuentas de la sociedad o por un auditor nombrado a dichos efectos. (En el caso de que la sociedad no estuviera obligada a auditar sus cuentas).

Esta ampliación de capital permite realizarse incluso por la reserva legal, pero sólo en la parte que permita dejarla dotada en el 10% del capital social después de la ampliación.

AUDITOR DE CUENTAS EN UNA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

La ley exige que determinadas operaciones de cierta transcendencia sean supervisadas por un auditor

Ya hemos visto que en determinadas modalidades de ampliación de capital se requiere de auditoría, como es el caso de una ampliación de capital con cargo a reservas, en el que el balance que sirve de base para la operación debe estar cerrado dentro de los 6 meses anteriores a la fecha del acuerdo. Si el balance pertenece al ejercicio auditado no se precisará una nueva auditoría.

Sin embargo, si la decisión se toma pasados 6 meses desde el cierre auditado, se deberá encargar una auditoría sobre un balance intermedio.

También recordar, como ya hemos visto, que para los casos de ampliación de capital por compensación de créditos y en el caso de conversión de obligaciones, será necesario certificación del auditor de cuentas.